Eintragungspflicht einer (Grundstücks-)GbR
Mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts am 1.1.2024 werden künftig nicht mehr die Gesellschafter einer GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts) in Registern (z.B. Grundbuch, Handelsregister, Aktienregister) eingetragen, sondern die GbR unter ihrem Namen selbst. Voraussetzung dafür ist, dass die Gesellschaft zuvor in das neue Gesellschaftsregister eingetragen wurde. Eine Eintragungspflicht ergibt sich mittelbar auch bei einem Gesellschafterwechsel.
Zu den wichtigsten Änderungen des Gesetzes zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts gehört die Möglichkeit, die GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts) in das neu geschaffene Gesellschaftsregister eintragen zu lassen. Dadurch können die Existenz und Identität sowie die ordnungsgemäße Vertretung der Gesellschaft im Rechtsverkehr nunmehr zuverlässig nachgewiesen werden.
Eine allgemeine Pflicht zur Eintragung besteht nicht. Sind Rechtspositionen in anderen Registern eingetragen, bleiben diese nach Inkrafttreten des Gesetzes zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts unverändert bestehen. Sollen jedoch Änderungen vorgenommen werden, z.B. die Eintragung in Objektregistern wie dem Grundbuch, muss zuvor eine Eintragung der GbR in das Gesellschaftsregister erfolgen. Statt der Gesellschafter ist dann nur noch die eingetragene Gesellschaft mit dem Zusatz eGbR in den Registern eingetragen. Akuter Handlungsbedarf besteht dabei grundsätzlich für Gesellschaften, die bestimmte eingetragene Rechte erwerben bzw. veräußern wollen.
Besonderheiten bestehen bei der Grundstücks-GbR. Erfolgt bei dieser künftig ein Gesellschafterwechsel, so ergabt sich die Verpflichtung, eine Berichtigung der Eintragung im Grundbuch zu beantragen. In einem solchen Fall verfügte nicht die GbR über ihr im Grundbuch eingetragenes Recht an einem Grundstück (und unterliegt deshalb dem Voreintragungserfordernis), sondern einer ihrer Gesellschafter verfügt über seinen Gesellschaftsanteil. In der Vergangenheit erfolgte die Grundbuchberichtigung bei einem Gesellschafterwechsel einer GbR durch Angabe des neuen „Gesellschafterbestandes“.
Da künftig nicht mehr die Gesellschafter, sondern nur die eGbR in das Grundbuch eingetragen wird, ist die Berichtigung des Grundbuchs durch Angabe des neuen „Gesellschafterbestandes“ insgesamt ausgeschlossen. Es handelt sich vielmehr um eine – im Gesetz bislang nicht geregelte – Richtigstellung des Grundbuchs, die daher wie eine Grundbuchberichtigung behandelt wird. Das bedeutet, dass zunächst die Eintragung der GbR im Gesellschaftsregister unter Bekanntgabe des geänderten Gesellschafterbestandes zu erfolgen hat. Anschließend erfolgt die Richtigstellung des Grundbuchs mit der eGbR. Zugleich sind dann künftig bei Gesellschafterwechsel keine Änderungen des Registers mehr erforderlich.
Hinweis: Die Eintragungspflicht der GbR besteht nicht nur der Vornahme von Rechtsgeschäften durch die Gesellschaft, sondern auch mittelbar bei einem Gesellschafterwechsel einer Grundstücks-GbR.